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杭州微光电子股份有限公司2018第三季度报告

来源:未知 发布日期:2019-03-13 17:38 浏览:

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人何平、主管会计工作负责人钟芳琴及会计机构负责人(会计主管人员)钟芳琴声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  回购注销限制性股票:2018年8月17日公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,详见巨潮资讯网《第三届董事会第二十二次会议决议公告》(2018-065)及《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》(公告编号:2018-069)。2018年9月13日公司2018年第三次临时股东大会审议通过以上议案,详见巨潮资讯网《2018年第三次临时股东大会决议公告》(2018-075)。于同日,公司发布了《关于回购注销限制性股票的减资公告》(2018-076),通知债权人自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保,截至目前期限未满。公司后续将按法定程序办理验资、回购注销、工商变更手续。

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  2018年度预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州微光电子股份有限公司(以下简称“公司”)已于2018年10月16日以书面及电子邮件方式向公司全体董事发出第三届董事会第二十三次会议的通知(以下简称“本次会议”或“会议”),会议于2018年10月22日以现场表决的方式在公司会议室召开。应参加会议董事9人,实际与会董事9人。公司第四届董事会董事候选人亲自出席了会议。全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长何平先生主持,会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规则、规范性文件及《公司章程》的规定。

  具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网()的《2018年第三季度报告全文》及《2018年第三季度报告正文》(公告编号:2018-081)。

  鉴于公司第三届董事会董事成员的任期即将届满,依据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》等有关规定,公司董事会需要进行换届选举。经控股股东提议,并经公司董事会提名委员会审查,提名何平先生、邵国新先生、胡雅琴女士、何思昀女士、倪达明先生、董荣璋先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。表决情况如下:

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票(2)同意提名邵国新先生为第四届董事会非独立董事

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票(3)同意提名胡雅琴女士为第四届董事会非独立董事

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票(4)同意提名何思昀女士为第四届董事会非独立董事

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票(5)同意提名倪达明先生为第四届董事会非独立董事

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票(6)同意提名董荣璋先生为第四届董事会非独立董事

  上述非独立董事候选人将提交公司2018年第四次临时股东大会选举,并将采用累积投票制表决,当选后为公司第四届董事会董事,任期三年,自股东大会通过之日起计算。

  公司声明:董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对公司董事会换届选举发表了明确的同意意见,内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网()的《杭州微光电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见》。

  鉴于公司第三届董事会董事成员的任期即将届满,依据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定,公司董事会需要进行换届选举。经控股股东提议,并经公司董事会提名委员会审查,提名吴建华先生、胡小明女士、沈梦晖先生为公司第四届董事会独立董事候选人。表决情况如下:

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票(2)同意提名胡小明女士为第四届董事会独立董事

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票(3)同意提名沈梦晖先生为第四届董事会独立董事

  根据相关规定,选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交公司2018年第四次临时股东大会审议。吴建华先生、胡小明女士、沈梦晖先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  公司第四届董事会独立董事的选举将采取累积投票制逐项进行表决,当选后为公司第四届董事会独立董事,任期三年,自股东大会通过之日起计算。

  公司独立董事对公司董事会换届选举发表了明确的同意意见,内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网()的《杭州微光电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见》。

  公司下属控股子公司杭州祥和实业有限公司(以下简称“杭州祥和”)于被收购前为杭州富阳浩然箱包有限公司(以下简称“浩然箱包”)向宁波银行富阳支行融资提供连带责任保证担保到期,现拟为浩然箱包融资担保续保,续保担保总额不超过800万元,上述担保额度以实际发生的金额和期限为准。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网()的《关于控股子公司对外担保续保的公告》(公告编号:2018-086)。

  保荐机构中天国富证券有限公司出具了《中天国富证券有限公司关于杭州微光电子股份有限公司控股子公司对外担保续保的核查意见》,公司独立董事发表了独立意见。

  具体内容详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网()上的《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》(公告编号:2018-087)。

  3、保荐机构中天国富证券有限公司出具的《中天国富证券有限公司关于杭州微光电子股份有限公司控股子公司对外担保续保的核查意见》;

  杭州微光电子股份有限公司(以下简称“公司”)已于2018年10月16日以书面及电子邮件方式向公司全体监事发出第三届监事会第十七次会议的通知(以下简称“本次会议”或“会议”),会议于2018年10月22日以现场表决的方式在公司会议室召开。应参加会议监事3人,实际与会监事3人。公司第四届监事会监事候选人亲自出席了会议。公司董事会秘书列席了会议。本次会议由公司监事会主席俞翔女士主持,会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规则、规范性文件及《公司章程》的规定。

  经审核,监事会认为董事会编制和审核公司2018年第三季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网()的《2018年第三季度报告全文》及《2018年第三季度报告正文》(公告编号:2018-081)。

  鉴于公司第三届监事会成员的任期即将届满,依据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定,公司监事会需要进行换届选举。经公司监事会征询公司股东意见,并对其资格进行审查后,提名俞翔女士、陈华平先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人。表决结果如下:

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票(2)同意提名陈华平先生为第四届监事会股东代表监事候选人

  上述股东代表监事候选人将提交公司2018年第四次临时股东大会选举,并将采用累积投票制表决,当选后为公司第四届监事会监事,任期三年,自股东大会通过之日起计算。

  公司声明:公司最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一,单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间未担任公司监事。

  杭州微光电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会将于 2018 年11月10日届满,根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》等有关规定,公司董事会应于任期届满前进行换届选举。2018 年10月22日公司召开了第三届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于公司换届选举第四届董事会非独立董事的议案》和《关于公司换届选举第四届董事会独立董事的议案》。

  公司第四届董事会由9名董事组成,其中非独立董事6名,独立董事3名。经控股股东提议,并经公司董事会提名委员会审查,提名何平先生、邵国新先生、胡雅琴女士、何思昀女士、倪达明先生、董荣璋先生为第四届董事会非独立董事候选人(非独立董事候选人简历详见附件);提名吴建华先生、胡小明女士、沈梦晖先生为第四届董事会独立董事候选人(独立董事候选人简历详见附件)。

  独立董事候选人吴建华先生、胡小明女士、沈梦晖先生均已取得独立董事资格证书。其中,沈梦晖先生为会计专业人士。

  第四届独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

  第三届独立董事对董事会换届选举第四届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人的事项发表了同意的独立意见。

  根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,上述选举公司第四届董事会董事候选人的议案需提交至公司2018年第四次临时股东大会审议,并采用累积投票制方式表决。公司第四届董事会董事任期三年,自公司股东大会审议通过之日起计算。

  公司向第三届董事会各位董事任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢,同时声明:公司第四届董事会候选人名单中,兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  为确保董事会的正常运作,在新一届董事会董事就任前,原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,认真履行董事职责,不得有任何损害公司和股东利益的行为。

  何平先生:男,1965年出生,中国国籍,中共党员,无境外居留权,高级经济师,工商管理硕士。1986年参加工作,历任浙江省电子工业学校副校长、杭州微光电子设备厂厂长、杭州市余杭区第九届政协委员等职,现为公司董事长兼总经理、杭州市余杭区人大代表。

  何平先生与第三届董事会董事兼董事会秘书胡雅琴女士为夫妻关系,与第三届董事会董事何思昀女士为父女关系,与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  何平先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;最近三年内未受到中国证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查;不属于“失信被执行人”。

  邵国新先生:男,1968年出生,中国国籍,无境外居留权,大学专科学历。1989年参加工作,历任浙江省电子工业学校学生科科员,杭州微光电子设备厂销售经理、副厂长等职,现为公司副董事长兼副总经理。

  邵国新先生与公司第三届董事会董事张为民女士为夫妻关系,与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  邵国新先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;最近三年内未受到中国证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查;不属于“失信被执行人”。

  胡雅琴女士:女,1966年出生,中国国籍,中共党员,无境外居留权,大学本科学历。历任浙江省电子技术研究所技术员、浙江省电子工业学校实验中心秘书、浙江树人大学信息科技学院办公室主任等职,现为公司董事兼董事会秘书,杭州市余杭区政协委员。

  胡雅琴女士与公司持股5%以上的股东何平先生为夫妻关系,与公司第三届董事会董事何思昀女士为母女关系,与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  胡雅琴女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;最近三年内未受到中国证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查;不属于“失信被执行人”。

  何思昀女士:女,1990年出生,中国国籍,无境外居留权,大学本科学历。现为公司董事兼总经理助理。

  何思昀女士与公司持股5%以上的股东何平先生为父女关系,与公司第三届董事会董事兼董事会秘书胡雅琴女士为母女关系,与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  何思昀女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;最近三年内未受到中国证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查;不属于“失信被执行人”。

  倪达明先生:男,1971年出生,中国国籍,无境外居留权,大学本科学历、经济师。历任日立化成(新加坡)有限公司职员、浙江长城电子技术服务中心技术员、浙江顺风电子技术公司技术员、浙江鼎鑫电子信息技术有限公司技术员、杭州微光电子设备厂销售部部长等职,现为公司董事、副总经理。

  倪达明先生与持股5%以上的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  倪达明先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;最近三年内未受到中国证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查;不属于“失信被执行人”。

  董荣璋先生:男,1971年出生,中国国籍,无境外居留权,大学本科学历,工程师。历任杭州江潮电机有限公司技术科科长,余杭塘南高温节能材料厂分厂厂长,杭州微光电子设备厂外转子事业部副部长、部长等职,现为公司监事、外转子风机事业部部长。

  董荣璋先生与持股5%以上的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  董荣璋先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;最近三年内未受到中国证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查;不属于“失信被执行人”。

  吴建华先生:男,1963年出生,中国国籍,民建会员,无境外居留权,博士学历,教授。曾任国营贵阳电机厂设计员,现任浙江大学教授,公司独立董事。担任中国金属学会电工钢分会委员,全国小功率电机专业委员会委员,全国小功率电机分标委会委员。

  吴建华先生未持有本公司股票,与持股5%以上的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  吴建华先生取得了中国证监会认可的独立董事资格证书,不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;最近三年内未受到中国证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查;不属于“失信被执行人”。

  胡小明女士:女,1967年出生,中国国籍,无境外居留权,法律硕士研究生学历,一级律师,民盟盟员。历任浙江星韵律师事务所执业律师,曾受中华全国律师协会委派赴新加坡应龙律师事务所进修,现为国浩律师(杭州)事务所执业律师、合伙人,杭州仲裁委员会仲裁员,浙江省民盟社会与法律专业委员会副主任。

  胡小明女士未持有本公司股票,与持股5%以上的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  胡小明女士取得了中国证监会认可的独立董事资格证书,不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;最近三年内未受到中国证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查;不属于“失信被执行人”。

  沈梦晖先生:男,1979年出生,中国国籍,无永久境外居留权,研究生学历,拥有高级会计师职称,注册会计师非执业资格。曾任天健会计师事务所高级经理。现任南方中金环境股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书,及浙江华策影视股份有限公司、三力士股份有限公司等公司独立董事,并曾兼任浙江省上市公司协会财务总监委员会常委,浙江财经大学会计学院硕士生导师等。

  沈梦晖先生未持有本公司股票,与持股5%以上的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  沈梦晖先生取得了中国证监会认可的独立董事资格证书,不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;最近三年内未受到中国证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查;不属于“失信被执行人”。

  本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州微光电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会将于2018年11月10日届满,根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》等有关规定,公司监事会应于任期届满前进行换届选举。2018年10月22日公司召开了第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于公司换届选举第四届监事会股东代表监事的议案》。

  公司第四届监事会由3名监事组成,其中股东代表监事2名,职工代表监事1名。公司第三届监事会提名俞翔女士、陈华平先生为第四届监事会股东代表监事候选人(股东代表监事候选人简历详见附件)。

  根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,上述选举公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案需提交至公司2018年第四次临时股东大会审议,并采用累积投票制方式表决。

  上述2名股东代表监事候选人经股东大会审议通过后,将与公司职工代表大会选举产生的1位职工代表监事共同组成公司第四届监事会。公司第四届监事会监事任期三年,自公司股东大会审议通过之日起计算。

  公司向第三届监事会各位监事任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢,同时声明:公司第四届监事会监事候选人中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  为确保监事会的正常运作,在新一届监事会监事就任前,原监事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,认真履行监事职责,不得有任何损害公司和股东利益的行为。

  俞翔女士:女,1967年出生,中国国籍,民建会员,无境外居留权,高级工程师,大学专科学历。历任浙江新一洲电气集团有限公司技术员、计量室副主任,杭州新万利电子有限公司质保部部长、办公室主任,杭州微光电子设备厂质检科科长、副厂长、副总经理等职,现为公司监事会主席、工会主席。

  俞翔女士与持股5%以上的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  俞翔女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;最近三年内未受到中国证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查;不属于“失信被执行人”。

  陈华平先生,男,1981年出生,中国国籍,无境外居留权,大学本科学历,工程师,国家注册质量工程师。历任杭州微光电子设备厂检验员、技术员、质检科科长、冷柜电机事业部副部长等职,现为公司质管部部长。

  陈华平先生与持股5%以上的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  陈华平先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;最近三年内未受到中国证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查;不属于“失信被执行人”。

  杭州微光电子股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“微光股份”)下属控股子公司杭州祥和实业有限公司(以下简称“杭州祥和”)于被收购前为杭州富阳浩然箱包有限公司(以下简称“浩然箱包”)向宁波银行富阳支行融资提供连带责任保证担保到期,现拟为浩然箱包融资担保续保,续保担保总额不超过800万元,上述担保额度以实际发生的金额和期限为准。董事会授权杭州祥和法定代表人在授权担保额度范围内具体负责与银行签订(或逐笔签订)相关文件,不再另行召开董事会。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定,上述担保在董事会审批范围内,无需提交股东大会审议。

  6、主营业务:生产,销售:箱包;销售:服装、鞋帽、纺织品;货物进出口。(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)(依法须经批准的项目,经相关部门核准后方可开展经营活动)

  本公司控股子公司杭州祥和为浩然箱包向宁波银行富阳支行融资提供连带责任保证担保续保,最终实际担保总额将不超过公司董事会审议通过的担保额度。担保期限以杭州祥和与宁波银行富阳支行签署相关文件实际约定为准,担保的主债务期限不超过一年。本公司将在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。

  公司董事会审议后同意杭州祥和为浩然箱包融资借款担保续保。冯建平以其持有浩然箱包40%的股权、董亚敏以其持有的浩然箱包60%的股权对此次担保事项提供反担保;董亚敏以其持有杭州卓彩家纺有限公司80%的股权、叶普宇以其持有的杭州卓彩家纺有限公司20%的股权对此次担保事项提供反担保;冯金祥、冯建平、冯罗平个人对此次担保事项提供反担保,承担连带保证担保责任。董事会认为本次提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

  中天国富证券审阅了本次对外担保事项的董事会文件,核查了杭州祥和拟签署的担保合同等资料,对存在的潜在风险进行了判断。经核查,保荐机构认为:微光股份控股子公司杭州祥和对浩然箱包银行贷款的担保续保事项不会对微光股份和杭州祥和的正常经营发展造成重大不利影响,被担保方的相关关联人也提供了反担保措施。对外担保事项已经微光股份第三届董事会第二十三次会议审议通过,独立董事对该事项发表了同意意见。微光股份对外担保行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

  经核查,公司独立董事认为公司下属控股子公司杭州祥和为杭州富阳浩然箱包有限公司融资借款担保续保事项履行了必要的审议程序,风险可控,不存在损害公司和全体股东的情形。因此,独立董事同意控股子公司杭州祥和为浩然箱包提供担保续保。

  截至2018年10月22日,公司及控股子公司对外担保余额为人民币800万元,占公司2017年末经审计净资产(归属于母公司股东的净资产)的0.95%,无逾期担保,且不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的情形。

  3、保荐机构中天国富证券有限公司出具的《中天国富证券有限公司关于杭州微光电子股份有限公司控股子公司对外担保续保的核查意见》。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求,经杭州微光电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十三次会议审议通过,决议于2018年11月15日在公司一楼会议室,召开公司2018年第四次临时股东大会,本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开,现将本次股东大会的有关情况通知如下:

  2、股东大会的召集人:公司董事会。经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过,同意召开本次股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (1)现场会议召开时间:2018年11月15日(星期四)下午15:00(2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2018年11月15日上午9:30一11:30,下午13:00一15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2018年11月14日下午15:00一2018年11月15日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式(1)现场投票:股东本人出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参加表决,该股东代理人不必是公司股东;

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权;

  (3)公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议并参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  8、现场会议召开地点:杭州市余杭经济技术开发区兴中路365号公司一楼会议室

  上述1-3项议案按照《公司章程》相关规定以累积投票表决方式进行。议案1以累积投票方式选举非独立董事,应选非独立董事6人;议案2以累积投票方式选举独立董事,应选独立董事3人,非独立董事和独立董事的选举表决分开进行;议案3以累积投票方式选举股东代表监事,应选股东代表监事2人。以累积投票方式选举公司董事、监事时,股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数。本次会议审议的所有议案需对中小投资者(指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东)进行单独统计并予以披露。

  独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后,股东大会方可进行表决。

  上述第1、2项议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过,上述第3项议案已经公司第三届监事会第十七次会议审议通过。具体内容详见指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网()。

  1、登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记。(采用信函或传真形式登记的,请进行电线~11:30,14:00~16:00)

  法定代表人出席会议的,须持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明、股东账户卡和持股凭证、法定代表人本人身份证;

  委托代理人出席会议的,代理人须持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(附件二)、股东账户卡和持股凭证、代理人本人身份证;

  (2)自然人股东登记:自然人股东登记须持本人身份证、股票账户卡及持股凭证;受自然人股东委托代理出席会议的代理人,登记时须持委托人有效身份证复印件、授权委托书和委托人持股凭证、代理人身份证;

  (3)异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记,信函或传真须在登记时间截止前送达本公司(信函登记以当地邮戳日期为准,请注明“股东大会”字样);公司不接受电话登记。

  上述材料除注明复印件外均要求为原件,对不符合要求的材料须于表决前补充完整。身份证复印件均需正反面复印。

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  联系地址:杭州市余杭经济技术开发区兴中路365号杭州微光电子股份有限公司证券办公室

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表(2)对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  股东可以在2位股东代表监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月14日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2018年11月15日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托先生(女士)代表本人(本单位)出席杭州微光电子股份有限公司2018年第四次临时股东大会并行使表决权。本人(本单位)对本次股东大会议案的表决情况如下:

  1、对累积投票提案,请股东股东(或股东代理人)在投票时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。本次股东大会选举非独立董事6名,独立董事3名,股东代表监事2名,实行分开投票。股东拥有的表决权可以集中使用,也可分开使用,但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数,否则该票作废。

  2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,加盖法人单位印章。

  本人/本单位对本次会议表决事项未做具体指示的或者对同一事项有两项以上指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

  截至2018年11月9日下午深圳证券交易所收市后本公司(或本人)持有微光股份(股票代码:002801)股票,现登记参加杭州微光电子股份有限公司2018年第四次临时股东大会。

  声明人吴建华,作为杭州微光电子股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明和保证,本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系,且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求,具体声明如下:

  一、本人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

  二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。